Abus de majorité :contre qui l’actionen justice doit-elleêtre intentée ? juridique Révocation d’un dirigeant de SAS : les associés peuvent-ils dérogeraux statuts ? juridique Déclaration des prix de transfert : au plus tard le 5 novembre 2025 fiscal Tour de vis pour le crédit d’impôt recherche fiscal des PME-ETI Le coin Tour de vis pour le crédit d’impôt recherche Depuis le 15 février 2025, les entreprises ne peuvent plus bénéficier du crédit d’impôt recherche au titre de certaines de leurs dépenses. Un durcissement qui vient d’être confirmé par décret. Les entreprises qui réalisent des opérations de recherche peuvent bénéficier, par année civile, d’un crédit d’impôt égal à 30 % de la fraction des dépenses éligibles n’excédant pas 100 M€ (5 % au-delà). À noter : les dépenses d’innovation exposées par les PME ouvrent droit, quant à elles, à un crédit d’impôt égal à 20 % des dépenses éligibles, retenues dans la limite globale de 400 000 € par an. Le taux du crédit d’impôt innovation a été ramené de 30 à 20 % à compter du 1er janvier 2025 en contrepartie de la prorogation de cet avantage fiscal jusqu’au 31 décembre 2027. Les dépenses ouvrant droit au crédit d’impôt recherche (CIR) ont fait l’objet d’un recentrage par la loi de finances pour 2025. Un durcissement applicable depuis le 15 février 2025 et qui a été récemment confirmé par décret. Ainsi, sont désormais exclus du CIR : - les dotations aux amortissements des brevets et des certificats d’obtention végétale acquis en vue des recherches ; - les frais de prise, de maintenance et de défense de brevets et de certificats d’obtention végétale ainsi que les primes et cotisations relatives aux contrats d’assurance de protection juridique ; - les dépenses de veille technologique exposées lors de la réalisation d’opérations de recherche. Par ailleurs, le taux forfaitaire appliqué aux dépenses de personnel permettant de déterminer le montant des dépenses de fonctionnement éligibles au crédit d’impôt est ramené de 43 à 40 %. Enfin, les dépenses de personnel liées à la première embauche de personnes titulaires d’un doctorat ne peuvent plus être retenues pour le double de leur montant pendant les 2 premières années suivant leur recrutement. Désormais, elles ne sont donc retenues que pour leur montant simple. Corrélativement, le taux de 200 % applicable, pendant 2 ans, aux dépenses de personnel relatives aux jeunes docteurs pour le calcul forfaitaire des dépenses de fonctionnement est également supprimé. Autre conséquence : pour être qualifiée de jeune entreprise innovante (JEI) ou de jeune entreprise de croissance (JEC), une entreprise doit avoir réalisé un certain volume de dépenses de recherche. Les dépenses désormais exclues du CIR ne sont donc plus prises en compte pour déterminer ce volume de dépenses. Un simulateur en ligne La direction générale des entreprises propose un simulateur en ligne qui permet aux entreprises de connaître le montant des aides fiscales (le CIR, notamment) qu’elles peuvent percevoir pour leurs projets innovants. Bien entendu, les résultats fournis par ce simulateur sont seulement indicatifs. Décret n° 2025-654 du 16 juillet 2025,JO du 18 BOI-BIC-CHAMP-80-20-20-10du 16 juillet 2025 Déclaration des prix de transfert : au plus tard le 5 novembre 2025 Certaines sociétés ayant clôturé leur exercice le 31 décembre 2024 doivent souscrire, par voie électronique, une déclaration relative à leur politique des prix de transfert au plus tard le 5 novembre prochain. Certaines sociétés peuvent être tenues de souscrire, par voie électronique, une déclaration annuelle relative à leur politique de prix de transfert, à l’aide de l’imprimé fiscal n° 2257. Une déclaration qui doit être réalisée dans les 6 mois suivant la date limite de dépôt de leur déclaration de résultats. Ainsi, les entreprises ayant clôturé leur exercice le 31 décembre 2024, qui avaient donc, en principe, jusqu’au 5 mai 2025 pour déposer leur déclaration de résultats, doivent transmettre cet imprimé au plus tard le 5 novembre prochain. Précision : l’absence ou le retard de déclaration est sanctionné par une amende de 150 €. Et chaque omission ou inexactitude entraîne l’application d’une amende de 15 €, dans la limite totale de 10 000 €. Les entreprises concernées Sont notamment visées par cette obligation déclarative les sociétés, établies en France, qui : - réalisent un chiffre d’affaires annuel hors taxes ou disposent d’un actif brut au bilan au moins égal à 50 M€ ; - ou détiennent, à la clôture de l’exercice, directement ou non, plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’une entreprise remplissant la condition financière précitée ; - ou sont détenues, de la même façon, par une telle entreprise ; - ou appartiennent à un groupe fiscalement intégré dont au moins une société satisfait à l’une des trois hypothèses précédentes. À savoir : les sociétés qui ne réalisent aucune transaction avec des entreprises liées du groupe établies à l’étranger ou dont le montant de ces transactions n’excède pas 100 000 € par nature de flux (ventes, prestations de services, commissions...) sont dispensées de déclaration. Cette obligation fiscale concerne donc des entreprises qui ne sont pas tenues d’établir une documentation des prix de transfert. À noter : le seuil de déclenchement de l’obligation d’établir et de tenir à disposition de l’administration fiscale une documentation des prix de transfert, lié au chiffre d’affaires ou à l’actif brut au bilan, est fixé à 150 M€. Révocation d’un dirigeant de SAS :les associés peuvent-ils déroger aux statuts ? Dans une société par actions simplifiée, si une décision des associés peut venir compléter les dispositions des statuts prévoyant les modalités de révocation des dirigeants, elle ne peut pas y déroger, même si elle est prise à l’unanimité. Dans une société par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. À ce titre, la Cour de cassation vient de réaffirmer que si une décision des associés peut venir compléter les statuts sur ce point, elle ne peut pas y déroger, quand bien même serait-elle prise à l’unanimité. Dans cette affaire, les statuts d’une SAS prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. Mais dans la décision, prise à l’unanimité des associés, désignant le directeur général, il était prévu que ce dernier pourrait être révoqué seulement dans trois cas précisément définis. Lorsqu’il avait été révoqué, le directeur général avait fait valoir que sa révocation était intervenue sans juste motif, donc au mépris de ce que prévoyait la décision des associés qui l’avait désigné, et réclamé des dommages-intérêts à la société. Une décision qui déroge aux statuts Dans un premier temps, la cour d’appel avait donné gain de cause au directeur général, estimant que la décision de désignation de ce dernier, prise par les associés à l’unanimité, démontrait leur volonté de déroger aux statuts puisqu’il s’agissait d’une décision collective prise aux conditions requises pour modifier les statuts (même si les statuts n’avaient pas été modifiés). Mais la Cour de cassation a censuré la décision de la cour d’appel au motif que les associés d’une SAS ne peuvent pas, même à l’unanimité, prendre une décision qui déroge aux statuts s’agissant des modalités de révocation des dirigeants. Commentaire : dans cette affaire, le directeur général de la SAS aurait dû prendre soin de demander aux associés qu’ils modifient les statuts pour les rendre compatibles avec la décision prévoyant qu’il ne pourrait être révoqué que dans les trois cas prévus par celle-ci. Cassation commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10428 Abus de majorité : contre qui l’actionen justice doit-elleêtre intentée ? Lorsqu’ils s’estiment victimes d’un abus de majorité, les associés minoritaires d’une société ne peuvent agir que contre la société lorsqu’ils se bornent à demander l’annulation de la décision. Dans une société, lorsque les associés majoritaires prennent une décision contraire à l’intérêt de celle-ci et dans l’unique but de les favoriser au détriment des associés minoritaires, cette décision constitue un abus de majorité. Dans ce cas, ces derniers peuvent demander l’annulation de la décision et/ou des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi. Exemples : a, par exemple, été considérée comme constitutive d’un abus de majorité la décision d’octroyer aux dirigeants une prime correspondant à plusieurs fois le montant des bénéfices sociaux alors que ceux-ci avaient été mis en réserve pendant plusieurs exercices sans qu’une politique d’investissement soit mise en œuvre. Idem pour la décision de mettre en réserve les bénéfices d’une SARL, alors que celle-ci ne pouvait pas être tenue pour une mesure de prudence dans un contexte économique difficile dès lors que le faible montant des bénéfices était le résultat de l’augmentation de sa rémunération par le gérant majoritaire ! Agir contre la société ou contre les associés majoritaires ? Dans ce cadre, la Cour de cassation vient de préciser que si les associés minoritaires se bornent à demander l’annulation de la décision (donc pas d’indemnisation), ils peuvent intenter leur action contre la seule société, sans avoir à agir contre les associés majoritaires. Précision : à l’inverse, les juges ont indiqué par le passé que si les associés minoritaires victimes d’un abus de majorité engagent une action afin d’obtenir des dommages-intérêts, cette action doit être intentée contre les associés majoritaires car ce sont eux qui ont commis la faute ouvrant droit à réparation du préjudice subi. Du coup, si l’action des associés minoritaires vise à demander à la fois l’annulation de la décision et l’octroi de dommages-intérêts, elle doit être intentée à la fois contre la société et contre les associés majoritaires. Cassation commerciale, 9 juillet 2025, n° 23-23484